案情简介：

　　2011年11月30日，某材料股份有限公司(下称某公司)发布了《关于控股股东、实际控制人拟减持股份的提示性公告》(下称《拟减持公告》)：周某因个人理财需要减持股份，拟自2011年12月11日起预计未来六个月内减持，比例将达到或超过公司总股本的5%，另强调，即便减持计划实施后周某的持股比例将低于50%，但仍为公司的控股股东及实际控制人。李某于2011年11月9日买入某公司股票700股，于2011年12月14日全部卖出，亏损3342.06元。2012年8月29日，某公司发布《2012年半年度报告》内容表明，周某股数变动系转增导致，未实施减持。2012年9月28日，某公司发布《重大资产购买报告书(草案)》显示，周某仍持有的某公司股份占公司总股本的 50.80%。李某主张某公司实施了诱空型虚假陈述，其间遭受的损失依法应由某公司赔偿，故诉请某公司赔偿其于2011年12月14日卖出该股票700股的亏损。经查，李某没有向监管部门进行投诉，某公司未因案涉公告被行政立案调查或处罚。

　　裁判结果：

　　市中级法院认为，《拟减持公告》内容系对股东减持意向的预先披露。根据法律和监管规定沿革来看，在案涉公告拟减持期间，未实施减持或者减持计划未实施完毕的情况下，并无强制性规定要求大股东、上市公司负有报告及公告义务。公开承诺人周某为法定信息披露义务人，而从信息披露的全过程看，某公司尽到了基本的审查义务，没有违反当时法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，不应当认定本案存在虚假陈述情形。此外，李某于2011年12月14日卖出股票并确认亏损，此时已明确知晓股价下跌及自身损失，2012年9月28日某公司发布《重大资产购买报告书(草案)》内容表明周某没有减持，李某应当知晓周某没有减持的事实，其直至2024年10月才提起诉讼，已经超过诉讼时效期间。故判决驳回李某全部诉讼请求。判决后，李某未提出上诉。

　　典型意义：

　　本案是投资者诉上市公司违反对控股股东减持承诺披露义务而引发的虚假陈述责任纠纷案。规范履职、合法减持是上市公司股东应当遵守的基本准则，上市公司披露股东减持承诺是影响投资者作出价值判断和投资决策的重要信息。案涉公告发布时法律并不禁止股东自行减持行为，之后基于司法和监管对信息披露真实、准确、完整、及时的要求，协力逐步构建了证券交易减持制度。对于公开减持承诺本身，中小投资者并非承诺的特定相对人，并不能直接据此要求承诺人向自身履行承诺;但是，如果公开的减持承诺内容虚假且具有重大性，中小投资者若因合理信赖虚假信息而遭受损失的，可以据此主张证券虚假陈述侵权损害赔偿。在此背景下，金融司法充分发挥对证券交易减持制度发展的保障作用，通过精准甄别披露行为性质、义务主体、时效，审慎界定法律责任构成边界，为证券交易减持制度发展构建一个稳定、公平且可预期的发展生态。本案结合法律规定、资本市场的运行规律以及个案具体案情，厘清了证券法第84条与第85条的关系，为准确适用证券法相关规定作出了有益探索。这一方面避免了上市公司因非主观过错陷入法律纠纷与经营困境，另一方面更向市场传递了法治信号，即既严厉打击恶意欺诈的虚假陈述行为以维护投资者权益，又为权益保护探索预留了合理发展空间，以进一步筑牢司法保障屏障，有利于督促公开承诺主体履行承诺内容，进一步加强资本市场诚信体系建设。

　　合议庭成员：尚彦卿、孙妍、易静(承办法官)

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