案情简介：

　　2020年10月22日，深圳证监局作出《行政处罚决定书》，确认长某股份有限公司(下称长某公司)存在以下违法事实：2016年6月7日，长某公司与H公司16名股东签订《股份转让协议》，购买H公司80%股权。2016年7月28日，H公司成为长某公司控股子公司。自2016年8月起，长某公司将H公司纳入合并报表范围。H公司通过虚构海外销售、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩，导致长某公司2016年、2017年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载。针对长某公司虚假陈述纠纷案，市中级法院作出的示范案件判决认定，长某公司的上述行为构成证券虚假陈述侵权行为并具备重大性，虚假陈述实施日为2017年3月14日，更正日为2018年12月25日。

　　沃某股份有限公司(下称沃某公司)及其一致行动人自2014年1月24日至2015年6月30日通过二级市场分多次买入长某公司总股本27.4457%的股票。2015年4月17日，沃某公司提名隋某某为长某公司非独立董事、贺某为长某公司监事。2017年3月14日，沃某公司董事会决议受让其一致行动人持有长某公司的股份。2017年6月8日，沃某公司受让了其一致行动人童某某持有长某公司的1417万股股票。童某某系沃某公司实际控制人周某某的岳母。2018年1月9日，沃某公司发布公告，称其与长某公司就长某公司控制权纠纷达成和解。

　　判决结果：

　　市中级法院认为，本案沃某公司购买长某公司股票的行为与普通投资者在二级市场上的交易行为有着本质的不同。沃某公司及其一致行动人在短期内成为长某公司持股近30%的股东;沃某公司提名的董事和监事在长某公司2016年、2017年年度报告上签字;长某公司通过修改公司章程，增加公司控制权的争夺难度;沃某公司受让其一致行动人持有长某公司股票的议案在实施日当日通过，该交易是履行、落实其依据实施日之前相关情况所做决策的行为;沃某公司有效可索赔交易为从一致行动人童某某受让的长某公司股票;沃某公司在相关公告中明确其与长某公司之间系控制权纠纷。综上，沃某公司及其一致行动人买入长某公司股票是一次有计划的、以控制长某公司为目的的收购行为。沃某公司主张的受让其一致行动人童某某持有长某公司股票的行为与长某公司案涉虚假陈述之间没有交易因果关系。据此，驳回了沃某公司的全部诉讼请求。宣判后，双方未提出上诉。

　　典型意义：

　　本案系上市公司控制权之争引起的证券虚假陈述责任纠纷案。本案因涉及上市公司控制权之争、大股东提起虚假陈述而引起资本市场的广泛关注。上市公司大股东提起诉讼本身对上市公司股价和经营影响重大，动辄提起诉讼的行为并不值得提倡。上市公司控制权之争并非《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(下称《若干规定》)第十二条明确列明的推翻交易因果关系的法定事由，但为争夺上市公司控制权而买入公司股票并非受到虚假陈述影响，属于交易因果关系不成立的情形之一。据此，本案适用《若干规定》第十二条第五项“原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形”之规定，驳回了沃某公司的诉讼请求。本案是对《若干规定》第十二条第五项兜底条款的具体化，丰富了证券虚假陈述责任纠纷交易因果关系不成立的事由，是交易因果关系判断精细化审理的样本。本案的审理缓解了推定交易因果关系规定的制度刚性、避免不当扩大上市公司虚假陈述侵权赔偿责任，具有参考意义。

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