【关键词】

　　公司对外担保公司决议相对人合理审查

　　【典型意义】

　　在金融活动中，公司担保制度对保障交易安全，促进资金融通，降低金融风险发挥了重要作用。公司对外提供担保，应当依法提交相应的公司决议，债权人对于公司决议的审查并非简单的形式审查而应达到合理审查的标准，否则可能导致担保责任落空的严重后果。本案中，担保人虽然提交了有股东签名的公司决议，但金融机构未审查发现公司章程记载股东已经发生变更，人民法院认定公司对外担保没有有效的公司决议且金融机构未尽到合理审查义务，担保合同对公司不发生效力。债权人合理审查标准的明确，有助于促进金融机构强化合规审查，加强风控管理，切实发挥担保制度功能，依法保障金融债权的实现。

　　【基本案情】

　　2019年7月30日，张某某与某银行重庆分行签订《借款合同》，向银行贷款900万元，借期三年，借款年利率9%。同日，某文化公司与该银行签订《保证合同》，为张某某的债务提供连带责任保证担保。某文化公司向银行出具的同意担保的股东会决议上有其股东签名。后因张某某未及时还款，某银行重庆分行诉至法院，请求判令张某某偿还借款本金及利息，某文化公司对张某某的债务承担连带清偿责任。审理中查明，在《保证合同》签订前，某文化公司的公司章程记载的股东已发生变更，在提交给银行的股东会决议上签名的股东为原股东。

　　【裁判结果】

　　一审法院判决支持了某银行重庆分行的诉讼请求。张某某、某文化公司等提出上诉。成渝金融法院审理认为，在股东会决议上签名的并非提供担保时的公司股东，某文化公司对外提供担保没有按公司章程规定经公司股东会决议，公司法定代表人系越权代表公司订立《保证合同》。某银行重庆分行本可以通过公开信息平台查询到《保证合同》签订时公司章程记载的股东名单，但其未进行合理审查，并非善意相对人，故《保证合同》对公司不发生效力。鉴于某银行重庆分行和某文化公司均有过错，遂改判某文化公司对张某某不能清偿部分的二分之一承担连带赔偿责任。

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